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[股权转让协议注意事项]股权转让协议应具备条款

公司法 时间:2019-11-29

【--公司法】



股权转让协议应具备条款



序言:



鉴于条款:



定义:



1, 股权转让



2, 转让对价支付方式和时间



3, 转让对价外的安排



4, 股权过户登记



5, 对价支付和股权过户的前提条件



6, 出让方提名或委派董事、监事的更换



7, 股权过户登记前的股东召集



8, 双方的陈述和保证



9, 出让方的额外陈述与保证



10, 受让方的额外陈述与保证



11, 过渡期安排



12, 对价调整机制



13, 年度利润的分享



14, 违约及补救



15, 责任限制



16, 通知



17, 保密



18, 不可抗力



19, 法律适用



20, 争议解决



21, 协议生效



22, 条款及协议无效的法律后果



23, 协议的变更和解除



24, 附则



股权转让协议通常包括的附件:



1, 公司股权结构图



2, 公司最近的经审计的财务报告



3, 转让标的的资产评估报告



4, 在支付转让对价日或之前及之后出让方向受让方移交资料清单



5, 需要受让方补偿的人员清单



6, 需要受让方提供担保或清偿的债务清单



7, 出让方的额外陈述与保证



8, 出让方声明其额外陈述与保证例外情形的特别披露函



9, 股权质押协议



10, 股权托管协议



11, 资金托管协议



在股权转让协议中以下条款是必备的:



1, 转让对价支付方式和时间



2, 转让对价外的条件和按排



3, 双方的陈述和保证



4, 出让方的额外陈述和保证



5, 受让方的额外陈述和保证



6, 责任限制



7, 过渡期安排



8, 对价调整机制



9, 年度税后利润的分享



10, 条款或协议无效的法律后果


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